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Transmettre son entreprise avec brio

UNE ENQUÊTE PME Credit Suisse menée en 2013 a établi que 22% des PME suisses devront changer de main d’ici à 2018. Or, si 70% d’entre elles sont eff ectivement remises, 30% disparaissent faute de repreneur. Et cinq ans après le passage de relais, 95% des entreprises sont toujours sur pied, contre 50% seulement des entreprises nouvellement créées. Pourtant, le processus de transmission n’est pas anodin et peut générer des diffi cultés pour les vendeurs, pour les repreneurs, et surtout pour l’entreprise

1. Se préparer très en amont pour vendre

«Souvent, le vendeur n’est pas conscient du besoin de se préparer très à l’avance. Il va attendre de trouver le moment adéquat pour se retirer, au lieu de considérer le marché et la situation de l’entreprise. Or, la dynamique de l’entreprise doit primer sur la démarche personnelle», estime Claude Romy, expert en transmission d’entreprise au sein du cabinet Dimension à Lausanne.

Lassitude, maladie, besoins soudains de liquidités, projet familial ou personnel: les raisons qui peuvent pousser à remettre sa société sont diverses. Mais si l’opération n’a pas été anticipée, les dégâts peuvent être importants. «En tenant au fi l des années une documentation complète et à jour sur l’entreprise, on fait déjà un pas», assure pour sa part Jacques Meyer, fondateur de PME-successions.ch à Lausanne. Lui estime qu’«il faut au moins cinq ans pour une transmission soignée, donc s’y prendre dès 60 ans si on veut sortir à 65». Et si la reprise s’eff ectue en famille? «Là aussi il faut anticiper et bien déterminer quel enfant prendra le relais et comment ne pas léser les frères et sœurs. Dans ce cas, un pacte successoral est l’une des bonnes solutions», ajoute Jacques Meyer. Enfi n, Nicole Conrad, de Relève PME, conseille au cédant de s’informer, «car le manque d’éléments d’information sur la cession est le problème numéro un pour les plus petites entreprises, celles dont la valorisation est infé- rieure à trois millions de francs».

2. Ne pas surévaluer la valeur de l’entreprise

Une étude de l’Université de Saint-Gall et de PwC a détecté que les vendeurs ont tendance à surestimer d’un facteur 2 la valeur de leur entreprise. Au-delà de la diffi culté à trouver un accord avec un repreneur, c’est aussi la question de l’avenir de la société sur le moyen et long terme qui est posée: les sommes consenties pour le rachat sont autant de moins qui pourront être investies par la suite, et donc assurer la viabilité de l’activité. «Il est indispensable de procéder à une évaluation indépendante. Certaines PME font faire cela annuellement par une fi duciaire ou une société spécialisée, et cela off re en plus une vision de long terme de la valeur de la société. Ce qui peut faire échouer une vente, ce sont souvent les facteurs subjectifs dans l’évaluation du vendeur», avertit Claude Romy.

3. Ne pas lever le pied avant la sortie définitive et totale

La période de transmission constitue une étape de faiblesse pour une entreprise, car le nouveau dirigeant et ses équipes doivent «s’apprivoiser». Mais si l’ancien dirigeant lève le pied trop tôt, soit pour se focaliser sur la recherche du repreneur, soit pour laisser ce dernier opérer seul les choix, des opportunités peuvent être manquées: «Diff érer des investissements ou ne pas se montrer aussi actif que d’habitude peut se révéler dommageable pour l’entreprise sur le long terme», glisse Jacques Meyer. Pour lui, il est crucial que le dirigeant reste impliqué à 100% jusqu’au dernier jour de son mandat de patron et ne prenne pas sur son temps consacré au travail pour trouver le repreneur ou eff ectuer les discussions et démarches avec lui.

4. Bien cibler sa recherche

«Trop souvent de nos jours, le désir d’acquérir une entreprise relève d’une mode, un nice-to-have», analyse Me François Frôté, juriste au sein du cabinet Frôté & Partner. Selon lui, l’envie ne suffi t pas: «Il faut avoir une bonne connaissance du produit, car quand on connaît le secteur, on est très avantagé par rapport à un candidat extérieur au domaine qui mettrait de longs mois à tout apprendre.» Un avis que rejoint Pierre-Alain Nicati, qui a repris Plastiglas SA à Hauterive (NE) en 2014: «J’avais eu un long parcours à la tête de PME et au sein d’un grand groupe industriel, le tout dans divers secteurs, mais quand j’ai cherché une entreprise à reprendre, ça devait coïncider avec des compétences que j’avais.» Ce dernier insiste aussi sur l’adéquation entre «les compétences et les apports du repreneur d’un côté et les potentiels de développement et les savoir-faire présents au sein de l’entreprise à reprendre».

5. Analyser la situation fiscale

Le volet fi scal est l’un des plus importants de la transmission, de l’avis de tous les spécialistes. «Il faut déjà bien comprendre l’imposition passée de l’entreprise pour évaluer au mieux ce qui l’attend à l’avenir, ce qui n’empêche pas d’inclure une clause de garantie dans le contrat», prévient Me François Frôté. Celui-ci prévient aussi du risque qui existe à ce que l’entreprise bénéfi cie d’importantes réserves latentes dans son bilan au moment de la transaction, car une imposition ultérieure pourrait en découler. Selon lui, «il peut être intéressant de mettre en place un ruling avec les autorités fi scales, ce qui peut être plus ou moins complexe selon le canton». Pierre-Alain Nicati évoque aussi la question fi scale: «Il faut que le montage fi nancier global de la transmission d’entreprise soit accepté par les services fi scaux, afi n d’éviter les reclassifi cations de certains actifs, qui impliqueraient pour le repreneur de devoir faire face à une facture fi scale à laquelle il ne s’attendait pas.»

6. Trouver le bon partenaire financier

Dans certains cas de reprise, le repreneur dispose d’un capital suffi sant pour l’opé- ration. Mais la plupart du temps, il lui faut trouver un partenaire. Et dans ce cas, quelle solution privilégier: banque ou venture capitalist? Si l’activité est rentable et que l’entreprise dégage du profi t, une banque peut s’avérer la solution la plus simple. «Dans ce cas, les banques cantonales sont idéales pour des PME, les très grandes banques sont plus indiquées pour des entreprises de taille plus consé- quente. Mais si jamais on reprend une start-up, avec un beau potentiel mais des profi ts à l’horizon de plusieurs années, l’interlocuteur idéal sera un venture capitalist», distingue Pierre-Alain Nicati, qui a non seulement repris Plastiglas SA, mais aussi vécu plusieurs opérations similaires au cours de sa carrière. Pour renforcer la solidité du processus, Nicole Conrad recommande de faire appel à des solutions de cautionnement: «Outre les organismes bancaires, il existe des outils de soutien, parfois encore malheureusement peu connus, tel que le cautionnement romand qui facilite l’accès au prêt bancaire en se portant caution pour des prêts allant jusqu’à 500 000 francs.»

7. Ecouter les administrateurs et collaborateurs

Si Claude Romy note «l’importance d’un conseil d’administration pour aider le vendeur à choisir le meilleur moment pour vendre dans l’optique de favoriser la dynamique d’entreprise et non la démarche personnelle», la présence d’administrateurs est surtout un atout pour le repreneur. «S’appuyer sur des administrateurs ou des conseillers permet de disposer de regards expérimentés sur l’activité, mais aussi de partager les responsabilités et de confronter les visions stratégiques: il ne faut jamais oublier d’écouter les administrateurs avant de faire son choix», note Claude Romy. Pour les collaborateurs, il reconnaît que c’est «parfois plus délicat de tous les rencontrer», mais il recommande de s’entretenir «au moins avec les personnes clés de la société».

8. Soigner la communication

«La communication est à régler de concert entre le revendeur et l’acheteur», affi rme Claude Romy. Une communication qui doit s’articuler en direction de toutes les parties concernées: administrateurs, collaborateurs, clients, fournisseurs… «Le vendeur a une responsabilité vis-à-vis de ces partenaires et des collaborateurs: il doit surtout éviter de communiquer en mettant ses interlocuteurs devant le fait accompli. Toutes les parties impliquées doivent être averties de la transaction avec quarante-huit heures d’avance au moins sur la communication publique», ajoute-t-il. Pierre-Alain Nicati explique avoir reçu tous les salariés individuellement, «afi n de leur expliquer les raisons de la reprise, de donner les grandes lignes du projet de développement de l’entreprise, de cerner le potentiel humain et, si jamais désaccord il y avait, essayer de trouver un terrain d’entente».

9. Détailler le contrat de cession

Document central de la transaction, le contrat doit faire l’objet de toutes les attentions. Si Me François Frôté assure qu’«il n’y a pas de règle absolue pour sa rédaction et qu’il ne faut pas d’excès de formalisme ni de focalisation sur des modèles préétablis», il n’en avertit pas moins que le document peut comporter un certain nombre de clauses selon le cas de fi gure: «Garantie de la réalité des actifs et des passifs, garantie quant à la qualité des sols (problèmes écologiques), garantie quant à diff érents problèmes éventuels relevant de la fi scalité, garantie quant aux éventuels litiges en cours ou encore diff érentes garanties en rapport avec la problé- matique de la propriété intellectuelle.» Jacques Meyer cite quant à lui «une clause de non-concurrence à prévoir pour l’ancien dirigeant, ou une mention contractuelle du sort réservé aux liquidités excédentaires». Tous deux s’accordent à dire que la complexité du contrat devrait pousser chaque repreneur ou revendeur à se tourner vers des équipes de professionnels pour suivre tout ou une partie de la procédure et au moins la rédaction du contrat.

10. Mettre à profit une phase de coopération

«Quand j’ai repris ma société, j’avais passé un accord avec le patron précédent qui a diminué fortement son temps de travail tout en restant présent. Pendant deux ans, il restait intégré, surtout vis- à-vis des clients qui étaient ainsi rassurés en voyant la continuité eff ective», explique Pierre-Alain Nicati. Ce passage de relais est une étape essentielle, car elle permet de se transmettre les dossiers tout en apprenant le contexte de chaque aff aire. Jacques Meyer conseille aussi une transition de deux ou trois ans, mais suggère une autre solution possible: «Trouver, en interne ou en externe, un collaborateur appelé à prendre à terme la succession, le former en tant que salarié pendant plusieurs années, et le jour venu lui vendre l’entreprise: cela assure la pérennité de la société et rassure tous les partenaires.» «Enfi n, pour que cette coopération se passe au mieux avec un retrait progressif du cédant, il ne faut pas négliger les aspects psychologiques, qui sont la cause de nombre d’échecs dans les transmissions: souvent le vendeur n’est pas préparé mentalement à perdre son activité, mais aussi le rôle social que celle-ci lui confère», avertit Nicole Conrad.